Fon Krizi: 131 Yatırım Fonunun Tasfiyesi, 7596 Sayılı Kanun ve Yatırımcı Hakları

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Üzerine Bir Bilgi Notu

Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul"), 17.09.2026 tarihli kararlarıyla yedi portföy yönetim şirketinin (Tera, Pusula, Hedef, Atlas, A1 Capital, Pardus ve Bulls Portföy) Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu'nda ("TEFAS") işlem gören tüm fonlarını alım ve satıma kapatmış, bunlardan 131'inin Kurulca tayin edilecek yöntemle tasfiyesine karar vermiştir (2026/60¹ ve 2026/61 sayılı Kurul Bültenleri²). Kurulun 23.09.2026 tarihli açıklamasına göre bu fonlarda 455.758 tekil yatırımcı bulunmaktadır.

Olay kısa sürede üç ayrı hukuki düzlemde ilerlemeye başlamıştır: Kurulun belirlediği özel tasfiye usulü, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının yürüttüğü ceza soruşturması ve Türkiye Büyük Millet Meclisinin 22.10.2026 tarihinde kabul ettiği 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun³. Bu yazı, üç düzlemi tek bir çerçevede birleştirerek yatırımcının bugün nerede durduğunu ortaya koymaya çalışmaktadır.

Önce iki kavramın yerine oturtulması gerekir.

Yatırım fonu: Tasarruf sahiplerinden katılma payı karşılığında toplanan para ile tasarruf sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işletmek amacıyla portföy yönetim şirketi tarafından fon iç tüzüğü ile kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığıdır (6362 sayılı Kanun⁴ m.52/1).

Katılma payı: Yatırımcının bu portföy üzerindeki hakkını temsil eder; sabit bir para alacağı değil, portföyün değerine bağlı olarak değişen bir paydır.

Fon krizinin bütün hukuki sonuçları bu iki tespitten türemektedir.

Kurulun 18.09.2026 tarihli açıklamasına göre 2025 yılının son çeyreğinde, belirli portföy yönetim şirketlerine ait serbest fonlar ve para piyasası fonları aracılığıyla, fiili dolaşım oranı düşük paylarda şirketlerin finansal büyüklükleriyle açıklanamayacak fiyat hareketleri gözlemlenmiştir. Konu 02.12.2025 tarihli Finansal İstikrar Komitesi toplantısında ele alınmış; izleyen dokuz ayda nitelikli yatırımcı eşiği yükseltilmiş, TEFAS Uygulama Esasları yenilenmiş ve 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararla Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber'de kapsamlı değişiklik yapılmıştır.

Rehber değişikliğinin ardından ilgili fonlardan hızlı çıkış yaşanmıştır. Pusula Portföy 15.09.2026, Tera Portföy 16.09.2026 tarihinde bazı fonlarında katılma payı iade ödemelerinde temerrüt oluştuğunu Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklamıştır. Tera Portföy ayrıca 16.09.2026 akşamı (KAP bildirimleri saat 20.04–20.08) altı fonunda birim pay değerinin ayda bir hesaplanmasına ve iade bedelinin fiyat gününü izleyen onuncu iş gününde ödenmesine ilişkin değişikliği, aynı gün saat 13.31'den itibaren iletilen talimatlara uygulanmak üzere duyurmuş; 17.09.2026 sabahı (KAP, saat 09.56) yaptığı düzeltmeyle uygulamanın başlangıcını 17.09.2026 saat 13.30'a ertelemiştir. Portföyler fiili dolaşımı sınırlı paylarda yoğunlaştığından iade talepleri karşılanamamış, satış baskısı Borsa İstanbul geneline yayılmıştır.

Kurul 17.09.2026 tarihinde müdahale etmiştir. İşleme kapatma ve tasfiye kararı (57/1706 ve 57/1707 sayılı kararlar) 2026/60 sayılı Bültenle 17.09.2026 günü öğleden önce (yaklaşık saat 11.00) ilan edilmiş; tasfiye usul ve esaslarını içeren 2026/61 sayılı Bülten ise 17.09.2026 tarihini taşımakla birlikte Kurulun internet sitesine 18.09.2026 günü gece yarısından sonra (saat 00.09) yüklenmiştir. Fonlar işleme kapatılmış, tasfiyenin yürütülmesi kuruculardan alınarak Tera Portföy fonları için Türkiye İş Bankası A.Ş.'ye, diğer altı şirketin fonları için T.C. Ziraat Bankası A.Ş.'ye verilmiş; TEFAS dışı dağıtım kanalları da kapatılmıştır (2026/61 sayılı Bülten, A/1 ve B). Azami tasfiye süresi 20.09.2026 tarihli ve 59/1710 sayılı kararla üç aydan altı aya çıkarılmıştır (2026/62 sayılı Bülten⁵). Eş zamanlı olarak Özata Denizcilik ve Tera Finansal Yatırımlar Holding paylarındaki işlemler nedeniyle çok sayıda kişi hakkında suç duyurusu, iki yıl işlem yasağı ve lisans iptali kararları alınmıştır (2026/65⁶ ve 2026/66 sayılı Bültenler⁷).

29.09.2026 tarihinde Cumhurbaşkanlığı düzeyinde bir eşgüdüm toplantısı yapılmış, Cumhurbaşkanı Yardımcısı başkanlığında bir Fon Koordinasyon Kurulu oluşturulmuş ve Devlet Denetleme Kurulu incelemesi başlatılmıştır. 30.09.2026 tarihli ve 64/1775 sayılı Kurul kararıyla ara ödeme mekanizması getirilmiş (2026/67 sayılı Bülten⁸); 01.10.2026 tarihinde Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu ("TMSF") adına "İsteğe Bağlı İade Hesapları" açıldığı duyurulmuştur. Kanun teklifi 09.10.2026 tarihinde Meclis Başkanlığına sunulmuş, Plan ve Bütçe Komisyonu raporunu 14.10.2026 tarihinde vermiş ve teklif 22.10.2026 tarihinde Genel Kurulda kabul edilerek 7596 sayılı Kanun numarasını almıştır. Kanun 27.10.2026 tarihli ve 33413 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış; Kurul aynı gün 76/1903 sayılı kararla Kanun kapsamındaki tasfiye ve ödeme usul ve esaslarını belirlemiştir. Bir gün önce, 26.10.2026 tarihli 2026/75 sayılı Bültenle⁹ Tera ve Pusula Portföy'ün sermaye piyasası faaliyetleri 6362 sayılı Kanun m.97/1 uyarınca geçici olarak durdurulmuş; bu şirketlerin 17.09.2026 tarihli kararlar dışında kalan yatırım fonları ile gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonları da tasfiyeye alınmıştır (bkz. V.A).

Kurul, işleme kapatma ve tasfiye kararını sermaye piyasası kurumlarının mevzuata ve fon iç tüzüğüne aykırı faaliyetlerinin tespiti hâlinde her türlü tedbiri alma yetkisi veren 6362 sayılı Kanun m.96/1'e ve genel görev hükmü olan m.128/1-a'ya dayandırmıştır (2026/60 sayılı Bülten, B). Fon malvarlığının ayrılığı ilkesi gereğince fon malvarlığı kurucunun ve saklayıcının malvarlığından ayrıdır; kamu alacakları dâhil haczedilemez, iflas masasına girmez ve tasfiye hâlinde yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir (m.53/1-3).

Tasfiye usul ve esasları 2026/61 sayılı Bültenle ilan edilmiştir. Görevli banka, Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") kayıtlarıyla iki iş günü içinde mutabakat yaparak hak sahiplerini belirler (A/2); portföy, yatırımcı menfaati ve piyasa derinliği gözetilerek bankanın belirleyeceği sıklıkta nakde çevrilir ve nakit, mutabakatı tamamlanan hesaplara katılma payı sahipliği oranında dağıtılır (A/5). İhbarlı fonlarda 17.09.2026 saat 13.30'dan sonra, para piyasası fonlarında ise gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatları tasfiye kapsamındadır; TEFAS üzerinden verilip gerçekleştirilmeyen iade talimatlarının karşılığı fona borç olarak tahakkuk ettirilir ve öncelikli olarak ödenir (A/6).

Tasfiye tek bir takvimle yürümemektedir. A1 Capital, Bulls ve Pardus Portföy fonlarında tasfiyeye "para piyasası" ibaresi taşıyan fonlardan ve yatırımcı sayısı en fazla olandan başlanmasına karar verilmiş (64/1770 sayılı karar, 2026/67 sayılı Bülten); Tera, Pusula, Atlas ve Hedef Portföy fonlarında ise ara ödeme yolu seçilmiştir (64/1775 sayılı karar). Hedef Portföy fonları 15.10.2026 tarihli ve 70/1821 sayılı kararla ara ödeme rejiminden çıkarılarak doğrudan tasfiye rejimine alınmıştır (2026/70 sayılı Bülten). Fon Koordinasyon Kurulunun 22.10.2026 tarihli yedinci toplantısında tasfiyedeki fon sayısının 131'den 47'ye düştüğü ve 55.755 hesaba yaklaşık 49,7 milyar Türk lirası ödeme yapıldığı; 28.10.2026 tarihli sekizinci toplantıda ise bu sayıların 38 fon, 71.899 hesap ve 68 milyar Türk lirasına ulaştığı, Hedef Portföy'ün 31 fonundan 27'sinin tasfiyesinin 23.10.2026 itibarıyla büyük ölçüde tamamlandığı ve olağanüstü tasfiye kapsamındaki ilk ara ödemelerin 30.10.2026 tarihinde başlamasının öngörüldüğü açıklanmıştır. Tera, Pusula ve Atlas Portföy fonları bakımından Kanun kapsamındaki tasfiye ve ödeme usul ve esasları ise 27.10.2026 tarihli ve 76/1903 sayılı kararla belirlenmiştir (2026/76 sayılı Bülten).

Buna göre ara ödemelere unvanında "para piyasası" ibaresi bulunan fonlardan başlanacak; fon bazındaki ara ödeme, MKK'nın endeksleme uygulamadan hesapladığı net yatırım tutarını ve 1.000.000 Türk lirasını aşamayacak; para piyasası fonlarında tasfiye kararı tarihinden (17.09.2026) önceki gün sonu, yani 16.09.2026 gün sonu itibarıyla hesaplanan tutar, diğer fonlarda ise ara ödemenin hesaplandığı tarihten bir önceki gün sonu itibarıyla hesaplanan tutar da tavan olarak uygulanacak (m.6); nakdin yetmemesi hâlinde ödeme sırası pay sahibi başına tutarı en düşükten başlayarak oluşturulabilecek veya Kurul onayıyla asgari bir ara ödeme tutarı belirlenebilecektir (m.8). Dağıtılabilir nakit, tasfiye kararından bir önceki gün sonu birim pay fiyatıyla hesaplanan toplamı karşılıyorsa ara ödeme yerine nihai ödeme yapılacaktır (m.5). Para piyasası niteliğindeki fonlar dışındaki fonlarda ödeme sırası, dağıtılabilir nakdin toplam ara ödeme yükümlülüğüne oranı en yüksek olan fondan başlanarak belirlenecektir (m.7). Genel hisse iade hesabına aktarılan tutarlar ise öncelikle ara ödemeyi karşılama oranı en düşük ve net yatırım tutarı 1.000.000 Türk lirasının altında olan yatırımcı sayısı en fazla olan para piyasası fonlarına, kalan tutar diğer fonlara dağıtılacaktır (m.11). Kanunun m.3/6 hükmü kapsamında Kurulca tespit edilip MKK tarafından tasfiye ile görevli kuruluşlara bildirilen kişi ve kurumlara ödeme yapılmayacaktır (m.9).

Yatırımcının alacağı tutarı en çok etkileyen soru, iade talimatının hangi tarihte verildiğidir. Kurulun 28.09.2026 tarihli basın duyurusu ile A/6 hükmü birlikte okunduğunda dört grup ortaya çıkmaktadır.

1) 16.09.2026 ve öncesinde iletilen ve olağan işleyişte gerçekleşen talimatlar: Platformun olağan işleyişine dâhil edilmiş, takası tamamlanmıştır.

2) 16.09.2026 ve öncesinde iletilip fonun temerrüdü veya fiyat açıklanmaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatlar: Kurul, bu talimatların "A/6 hükmünün uygulanması bakımından" tasfiye kapsamında olduğunu açıklamıştır. A/6'nın ikinci cümlesi bu tutarları fon borcu sayarak öncelikli ödemeye bağlamaktadır.

3) 17.09.2026 tarihinde iletilen talimatlar: Kurulun 28.09.2026 tarihli duyurusuna göre fonlar o gün 57/1707 sayılı kararla işleme kapatıldığından TEFAS tarafından iptal edilmiştir. Sahiplerine tasfiye bakiyesinden katılma payı sahipliği oranında ödeme yapılacaktır; öncelik tanınmamıştır.

4) Talimat vermemiş katılma payı sahipleri: Tasfiye bakiyesinden payları oranında ödeme alacaktır.

İkinci ve üçüncü grup arasındaki sınır tartışmalıdır. Bu sınır, 16.09.2026 mesai saatlerinden sonra aracı kuruma verilip TEFAS'a 17.09.2026 sabahı iletilen talimatlar bakımından ayrı bir önem taşımaktadır; iletim anı yatırımcının değil aracı kurumun tasarrufundadır. Kurul, 16.09.2026 saat 13.30 sonrası ile 17.09.2026 saat 13.30 öncesi talimatların aynı fiyat valörüne tabi olduğunu bizzat kabul etmekte, buna rağmen ilkini olağan işleyişe dâhil ederken ikincisini iptal etmektedir. Üstelik 13.30 sınırı 2026/61 sayılı Bültenle ilan edilmiş, daraltılması ise bir basın duyurusuyla yapılmıştır. Kaldı ki 2026/61 sayılı Bülten, yukarıda belirtildiği üzere, sınır olarak ilan ettiği 17.09.2026 saat 13.30'dan on saatten uzun bir süre sonra kamuya açılmış; daraltma ise duyurudan on bir gün önce, 17.09.2026 sabahı fiilen uygulanmıştır.

17.09.2026 sabahı talimat veren yatırımcılar bakımından eşitlik ilkesine ve bültenle ilan edilmiş bir esasın duyuruyla geriye etkili olarak daraltılamayacağı iddiasına dayalı bir iptal davası değerlendirilebilir (2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu¹⁰ m.7; ilan tarihinden itibaren altmış gün: 17.09.2026 tarihli kararlar bakımından ihtiyaten 16.11.2026, 20.09.2026 tarihli ve 59/1710 sayılı karar bakımından 19.11.2026, 28.09.2026 tarihli duyurunun icrai işlem sayılması hâlinde 27.11.2026). Kurulun 7596 sayılı Kanun m.7/2 uyarınca çıkaracağı usul ve esaslar da ayrı bir idari işlem olacağından, bunlara karşı süre ilanlarından itibaren yeniden işleyecektir. Bu çerçevede 27.10.2026 tarihli ve 76/1903 sayılı karar bakımından altmışıncı gün 26.12.2026 Cumartesi gününe denk geldiğinden süre 28.12.2026 Pazartesi günü sona ermektedir.

Tartışmanın bir başka boyutu iptalin dayanağıdır. 57/1707 sayılı kararın ilan edilen metni fonların TEFAS'ta "alım ve satım yönünde işleme kapatılmasına" karar vermekte, bekleyen talimatların iptaline ilişkin bir hüküm içermemektedir. A/6'nın ikinci cümlesi ise "TEFAS üzerinden fon satım emri verilen ve gerçekleştirilmeyen" talimatlardan söz ederek, işleme kapatmadan sonra da gerçekleşmemiş talimatların varlığını sürdüreceğini varsaymaktadır. İptalin işleme kapatmanın kendiliğinden bir sonucu olmadığını, aynı fiyat valörüne tabi 16.09.2026 talimatlarının iptal edilmemiş olması da göstermektedir; Takasbank da 16.09.2026 tarihli açıklamasında, o tarih itibarıyla banka ve TEFAS sistemi kaynaklı bir talimat iptalinin söz konusu olmadığını bildirmiştir.

Bu durumda 17.09.2026 talimatlarının iptali, Kurul kararının öngörmediği bir sonucu doğuran ayrı bir işlem olarak değerlendirilebilir; iptal 2026/60 sayılı Bültenin ilanından önce uygulanmışsa, o an itibarıyla ilan edilmiş bir dayanağı da bulunmamaktadır (Kurul Karar Organının toplantı ve karar nisabı için 6362 sayılı Kanun m.123/3). Bu nedenle iptalin hangi saatte, kimin talimatıyla ve hangi kurala dayanılarak yapıldığının Takasbank'tan yazılı olarak sorulması, dava öncesi ilk adım olmalıdır.

7596 sayılı Kanun bu tabloya yeni bir katman eklemiştir. Kanunun 3/5 maddesine yasama sürecinde eklenen (teklif metninde bulunmayan) cümleye göre, 17.09.2026 tarihi ve öncesinde TEFAS'a iletilmiş olmakla birlikte fonun temerrüdü ve/veya katılma payı fiyatının açıklanmaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatlar bakımından katılma payları bloke edilmiş olanlar, "fon pay sahibi sıfatıyla" Kanundaki tasfiye hükümlerine tabidir. Hüküm, bu kişilerin tasfiye dışında kalma riskini ortadan kaldırmakta; ancak onlara ayrı bir alacaklı sınıfı veya öncelik tanımamakta, diğer pay sahipleriyle aynı dağıtım kurallarına bağlamaktadır. Hükmün tarih sınırını 16.09.2026'da değil 17.09.2026'da çizmesi, Kurulun 28.09.2026 tarihli duyurusundaki ayrımla örtüşmemektedir; ancak hüküm "katılma payları bloke edilmiş olanlar" koşulunu aradığından, iptal edilen talimatlara bağlı blokenin kaldırılmış olması hâlinde 17.09.2026 talimat sahiplerinin bu kapsama girip girmeyeceği ayrıca tartışılacaktır.

Kurulun 27.10.2026 tarihli ve 76/1903 sayılı kararıyla belirlenen usul ve esaslar, A/6'ya ve gerçekleştirilemeyen talimatlara hiç değinmemektedir. Kurulun 22.10.2026 tarihli basın duyurusu ise yaklaşımını açıkça ortaya koymaktadır: 6362 sayılı Kanun m.79/1, takas talimat ve işlemleri ile ödeme işlemlerinin ilgili kuruluşun faaliyetinin durdurulması veya tasfiyesi hâlinde dahi geri alınamamasını ve iptal edilememesini düzenler; TEFAS'ta satış talimatı verilmiş veya pay blokaj (PBLK) kaydı bulunuyor olması takasın başladığı anlamına gelmez; takas, nakdin yatırımcı hesabına geçmesi ve katılma payı kaydının kaldırılmasıyla tamamlanır; bu durumdaki yatırımcılar 455.758 fon pay sahibi arasında yer alır, ayrı bir grup oluşturmaz ve tasfiye sonucunda elde edilen tutarlar üzerinden diğer pay sahipleriyle "eşit koşullarda" değerlendirilir.

Belirtmek gerekir ki m.79/1 lafzen yalnızca tamamlanmış takası değil, takas talimatlarını da korumaktadır; Kurulun tezi, TEFAS'a iletilmiş satış emrinin veya PBLK kaydının bu madde anlamında bir takas talimatı olmadığı yönündeki bir nitelendirmeye dayanmaktadır. Uyuşmazlığın düğüm noktası bu nitelendirmedir ve m.79'a dayalı itirazlar bu soru üzerine kurulmalıdır. Hükmün yasama tarihçesi de aynı yöndedir: m.3/5'e eklenen cümle Genel Kurulda verilen bir önergeyle gelmiş; gerekçesinde bu talimatların "geçersiz hâle geldiği" ve TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabındaki yatırımcıların fon pay sahibi sıfatıyla tasfiye kapsamında olduğunun belirlendiği ifade edilmiş; muhalefet ise düzenlemenin m.79'a aykırı olduğunu ve iki yüz bini aşkın yatırımcıyı etkilediğini ileri sürmüştür. Dolayısıyla hüküm, gerçekleşmemiş talimat sahiplerini korumaktan çok, A/6 ile tanınan öncelikli konumu ortadan kaldırmaya yönelik görünmektedir; öncelik tezi bundan sonra ancak yargı yoluyla ileri sürülebilecektir.

Önceliğin korunduğu yönünde iki dayanak ileri sürülebilir: m.3/5 yalnızca fon pay sahipliğinin tespitine ilişkindir ve dağıtım sırasını belirleme yetkisini m.3/1 Kurula bırakmaktadır; Kurulun bu konuda yürürlükteki kuralı ise A/6'dır (ayrıca m.7/3). İkinci olarak, m.4/1'deki net yatırım tutarı sınırı "tasfiye bakiyesinden yapılacak ödemeler" için öngörülmüştür; A/6 kapsamındaki tutar fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirildiğinden, bakiye bu borç ödendikten sonra kalan tutardır. Buna karşılık Kanunun 17.09.2026'dan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmesi (m.8), A/6 ile tanınmış ve ilan edilmiş bir önceliğin geriye etkili olarak kaldırıldığı yorumunu da mümkün kılmaktadır; bu yorumun benimsenmesi hâlinde mülkiyet hakkı ve hukuki güvenlik ilkesi bakımından somut norm denetimi talebi gündeme gelecektir. Bu talep, dava stratejisinin tali değil zorunlu bir parçasıdır: m.3/5 yürürlükte kaldıkça, 17.09.2026 talimatlarının iptaline ilişkin işlem iptal edilse dahi yatırımcı en fazla diğer pay sahipleriyle eşit konumda fon pay sahibi olacağından, iptal kararının pratik bir sonuç doğurması A/6 önceliğinin ayakta kalmasına bağlıdır. Öğretide de Kanunun Anayasa'nın 2, 10 ve 35. maddelerine aykırı olduğu ve idare mahkemelerinin somut norm denetimi yoluna başvurması gerektiği ileri sürülmüştür (Karasu, 22.10.2026).

Kanun yalnızca Kurulun 17.09.2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen ve yayımı tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış fonları kapsar; diğer fonlar bakımından genel veya sürekli bir tasfiye ve sorumluluk rejimi oluşturmaz (m.1). Kanun 17.09.2026 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girer (m.8). Kanun 27.10.2026 tarihli ve 33413 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır. Kapsamın 17.09.2026 tarihli kararlara bağlanması (m.1/1, m.2/1-b) uygulamada önem kazanmıştır: 26.10.2026 tarihli 2026/75 sayılı Bültenle tasfiyeye alınan Tera ve Pusula Portföy fonları (17.09.2026 tarihli kararlar dışında kalan yatırım fonları ile gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonları) Kanun kapsamında değildir; bu fonların yatırımcıları, ayrı bir yasal düzenleme yapılmadıkça, Kanundaki net yatırım tutarı, ara ödeme ve geri kazanım hesabı hükümlerinden yararlanamayacaktır.

Kanunun merkezinde net yatırım tutarı kavramı yer almaktadır. Dağıtılabilir nakdin, tasfiye kararından bir önceki gün sonu birim pay fiyatı üzerinden hesaplanan toplam tutarı karşılamaması hâlinde, yatırımcının fona fiilen yaptığı her nakit giriş ve çıkışı, tasfiye tarihine kadar TÜFE ile Yİ-ÜFE değişim oranlarının aritmetik ortalamasıyla kıstelyevm (aritmetik ortalamasıyla, gün esasına göre orantılanarak) güncellenir; çıkışlar ilk giren ilk çıkar esasıyla girişlerden düşülür ve kalan tutar MKK tarafından hesaplanır (m.4/1). Bu tutar yatırımcıya yeni bir alacak yaratmaz; nakdin yetersiz olduğu aşamada ödemenin üst sınırı ve dağıtım ölçütüdür.

Ara ödeme, Kurulca belirlenen fonlarda, net yatırım tutarının endekslenmemiş kısmını geçmemek kaydıyla, net yatırım tutarı 1.000.000 Türk lirasının altında olanlara bu tutarda, üzerinde olanlara en fazla 1.000.000 Türk lirası olarak yapılabilir (m.4/2). Para piyasası niteliğindeki fonlar dışında ara ödeme, ayrıca hesaplama tarihinden bir önceki gün sonu itibarıyla pay sahibinin hesabındaki katılma paylarının toplam değerini de aşamaz (m.4/2). 76/1903 sayılı karara göre sınır her yatırımcı için her fon bakımından ayrı uygulanmaktadır (m.6; aynı esas Kanundan önce 01.10.2026 tarihli duyuruyla da açıklanmıştı). Nakit yetmezse Kurul, en fazla sayıda yatırımcının tam ödeme almasını sağlamak için net yatırım tutarı en düşük olandan başlanmasına veya herkes için asgari bir ara ödeme tutarı belirlenmesine karar verebilir (m.4/3). Ara ödeme karşılığında katılma payı iade edilmez; paylar nihai tasfiyede iade edilir ve daha önce yapılan bütün ödemeler nihai ödemeden mahsup edilir (m.4/3 ve 4/5).

Fon malvarlığından mevzuata aykırı olarak veya şeklen uygun görünse dahi gerçek bir ekonomik amacı bulunmaksızın, karşılıksız veya muvazaalı kredi, borç, avans, teminat, devir, temlik, alım satım, repo ve ters repo işlemleriyle ilişkili taraflara veya üçüncü kişilere aktarılan değerler, fon malvarlığından hukuka aykırı çıkarılmış sayılır (m.5/1). Zarardan öncelikle kurucu portföy yönetim şirketi sorumludur; tahsil edilememesi hâlinde sorumluluğu Kurulca belirlenen gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket edenler şahsen sorumludur ve görevden ayrılmış olmak sorumluluğu kaldırmaz (m.5/2). 6. madde kapsamında bulunmayan durumlarda Kurul fon bazında zarar tutarını ve sorumluları TMSF'ye bildirir; TMSF, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun¹¹ ile 5411 sayılı Bankacılık Kanunu¹² m.132, 134, 136, 138, 140 ve geçici 27 çerçevesinde takip yapar. Bu kapsamda açılacak davalarda İstanbul idare mahkemeleri yetkilidir (m.5/3-4).

Soruşturmalarda 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu¹³ m.128 uyarınca elkoyma kararı verilebilir; Kurulun suç duyurularına dayanak raporları, bu madde anlamında suçtan elde edilen değere ilişkin rapor sayılır (m.6/1). Fona doğrudan iadesi mümkün para ve sermaye piyasası araçları m.131 uyarınca fona veya geri kazanım hesabına iade edilir (m.6/1); devredilemeyen malvarlığı için TMSF kayyım atanabilir ve dava sonucu beklenmeksizin satış yapabilir (m.6/2). Müsadere edilen değerlerin fondan çıktığı veya fon zararının karşılığı olduğu mahkemece belirlenirse bu değerler Hazineye gelir kaydedilmeksizin fona aktarılır (m.6/3). Geri kazanım hesabı TMSF nezdinde her fon için ayrı alt hesapta izlenir, TMSF malvarlığından ayrıdır, yalnızca ilgili fonun yatırımcılarına ödeme için kullanılabilir ve kamu alacakları için dahi haczedilemez (m.6/4-5). Tasfiye tamamlanmışsa ödemeler Yatırımcı Tazmin Merkezi ("YTM") eliyle katılma payı sahipliği oranında yapılır (m.6/6).

Tasfiye tarihine kadar katılma paylarını iade ederek ödeme almış kişiler, girişlerinin TÜFE ve Yİ-ÜFE ortalamasıyla güncellenmiş tutarını aşan getiriyi; Kurulca 6362 sayılı Kanun m.104, 106 ve 107'ye konu edilen paylardan kazanç elde edenler ise alım maliyetinin aynı yöntemle güncellenmiş tutarını aşan kısmı Kurulca ilan edilen hesaplara isteğe bağlı olarak iade edebilir (m.4/4). Teklif metnindeki emsal fon getirisi ve endeks getirisi ölçütleri yasalaşan metinde terk edilmiş, yerine enflasyon endekslemesi getirilmiştir.

İsteğe bağlı iade, 6362 sayılı Kanun m.107/3'teki etkin pişmanlık değildir: Etkin pişmanlık, menfaatin iki katının (en az 500.000 Türk lirası) Hazineye ödenmesini gerektirir ve ceza sonucu doğurur; isteğe bağlı iade ise fona yapılır ve madde gerekçesine göre borç ikrarı veya sorumluluk kabulü anlamına gelmez. Buna karşılık Kanun, m.104, 106 veya 107'deki fiilleri fonlarla birlikte işlediği Kurulca tespit edilen kişilere tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmayacağını öngörmektedir (m.3/6). Adalet Bakanı da 25.10.2026 tarihli açıklamasında gönüllü iadenin tek başına hiçbir gerçek veya tüzel kişinin hukuki sorumluluğunu ortadan kaldırmayacağını belirtmiştir.

Soruşturmanın merkezinde işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı bulunmaktadır: Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, arz ve taleplerine ilişkin yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım satım yapan, emir veren veya hesap hareketi gerçekleştirenler üç yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılır (6362 sayılı Kanun m.107/1). Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı (m.107/2), bilgi suistimali (m.106) ve yatırım kuruluşuna tevdi edilen kıymetlerin kötüye kullanılması hâlinde nitelikli güveni kötüye kullanma (m.110/1-a) olası diğer suç tipleridir. Kurul, makul şüphe hâlinde işlem yasağı koyabilir (m.101/1) ve sorumlu yöneticilerin lisanslarını iptal edebilir (m.96/2); Eylül ve Ekim 2026 bültenleri bu yetkilerin yoğun biçimde kullanıldığını göstermektedir.

İki usul kuralı yatırımcı bakımından belirleyicidir. Birincisi, 6362 sayılı Kanun'da tanımlanan suçlardan soruşturma yapılması Kurulun Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır ve bu başvuru muhakeme şartıdır; kamu davası açıldığında Kurul kendiliğinden katılan sıfatını kazanır (m.115/1-2). İkincisi, Kurul suç duyurusu kararlarında ilgililere m.107/3 kapsamında etkin pişmanlık için on beş günlük ödeme süresi tanımaktadır.

Tasfiye bakiyesi ve geri kazanım hesabından yapılacak ödemeler için yatırımcının ayrıca başvurması gerekmemektedir; hak sahipliği MKK kayıtlarından belirlenir. Bununla birlikte tasfiye bakiyesi yatırılan tutarın altında kalırsa aradaki fark ancak ayrı bir hukuki sebebe dayanılarak talep edilebilir. Olası muhataplar şunlardır: Fonu katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetme yükümlülüğünü ihlal eden kurucu portföy yönetim şirketi (m.52/3; ilişkiye 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu¹⁴ m.502 ilâ 514 kıyasen uygulanır, m.52/4); fon işlemlerinin mevzuata uygunluğunu gözetmekle yükümlü olup bu yükümlülüğü yerine getirmemesi nedeniyle katılma payı sahiplerine verdiği zarardan sorumlu olan kriz öncesi portföy saklayıcısı (m.56/1 ve 56/2); uygunluk ve bilgilendirme yükümlülüklerine aykırı davranan dağıtıcı kuruluşlar.

Kurul personeline karşı açılacak tazminat davaları 6362 sayılı Kanun m.133/4 uyarınca Kurul aleyhine açılmış sayılır; hizmet kusuru iddiasıyla tam yargı davası için 2577 sayılı Kanun m.12 ve 13'teki süre ve ön başvuru kuralları geçerlidir. Devlet Denetleme Kurulu incelemesinin bulguları bu yolda belirleyici olabilir. YTM tazmini ise yatırım kuruluşunun saklanan nakit veya sermaye piyasası aracını teslim yükümlülüğünü yerine getirmemesi hâlini kapsar; piyasadaki fiyat hareketlerinden doğan zararlar kapsam dışındadır (m.84/1-2). Fon portföyünün değer kaybı bu nedenle YTM güvencesinden yararlanamamaktadır.

Talimat iptalinin muhatabı bakımından yargı yolu ayrıca ele alınmalıdır. Takasbank bir anonim şirket olmakla birlikte, düzenleyici kurul kararlarının icrası niteliğindeki işlemleri idari işlem sayılabilmektedir: Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, elektrik piyasasındaki merkezi uzlaştırma işlemlerine ilişkin 05.03.2026 tarihli ve 2025/689 E., 2026/151 K. sayılı kararında, Takasbank'ın kurul kararlarını uygulayan ve kendi inisiyatifini içermeyen işlemini kamu gücü kullanılarak tesis edilmiş idari işlem olarak nitelendirmiş ve davayı yargı yolu caiz olmadığından usulden reddetmiştir (ilk derece kararı).

Bu yaklaşım benimsendiğinde, 17.09.2026 talimatlarının TEFAS'ta iptali işlemine karşı Takasbank ve Kurul aleyhine idare mahkemesinde iptal davası açılması, Takasbank'a karşı adli yargıda tazminat davasına göre daha güvenli görünmektedir; Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti ise yalnızca Birlik üyesi kuruluşlara karşı işletilebildiğinden Takasbank ve Kurul bakımından bir yol değildir. Tasfiye usul ve esasları gibi genel nitelikli düzenleyici işlemler bakımından ilk derece mahkemesinin Danıştay olup olmadığı (2575 sayılı Danıştay Kanunu¹⁵ m.24) da dava açılmadan önce değerlendirilmelidir.

Her hâlükârda, talimatın aracı kuruma verildiği, TEFAS'a iletildiği ve iptal edildiği tarih ve saatlere ilişkin kayıtların aracı kurum, Takasbank ve MKK'dan yazılı olarak talep edilmesi hem yargı yolunun hem de yatırımcının IV. bölümdeki grubunun belirlenmesi için ön koşuldur.

Ceza soruşturmasında mağdur sıfatıyla şikâyette bulunulması ve kamu davası açıldığında katılma talep edilmesi, hem dosyadaki tespitlerin tazminat davasında delil olarak kullanılması hem de m.6 kapsamındaki iade mekanizmasının takibi bakımından işlevsel olacaktır. Piyasa dolandırıcılığında bireysel yatırımcının "suçtan zarar gören" sıfatı tartışmalı olduğundan başvurunun genel ceza hukuku suçlarını da kapsayacak şekilde kurgulanması yerinde olacaktır.

Takip ettiğimiz bir dosyada yatırımcı, iki ayrı banka nezdinde aynı kurucuya ait bir para piyasası fonu, bir hisse senedi fonu ve bir serbest fonda katılma payı sahibidir. 17.09.2026 sabahı saat 10.27 ile 12.10 arasında iletilen bütün iade talimatları sistem tarafından saniyeler içinde iptal edilmiş; ilk talimat ise yaklaşık üç dakika askıda kaldıktan sonra iptal edilmiştir. Bu örüntü, işleme kapatmanın TEFAS'ta saat 10.30 civarında uygulandığına ve 2026/60 sayılı Bültenin kamuya ulaşmasından önce talimat iptaline başlandığına işaret etmektedir. Nitekim 2026/60 sayılı Bültenin Kurulun internet sitesinde yaklaşık saat 11.00'de ilan edildiği dikkate alındığında, iptaller ilan edilmiş bir Kurul kararı bulunmaksızın başlamıştır. Bir bankada 13.30 öncesi talimatlara 16.09.2026 talimatlarıyla aynı valörün verilmiş olması, Kurulun 28.09.2026 duyurusundaki "aynı fiyat valörü" kabulünü destekleyen somut bir delildir.

Dosyanın ikinci özelliği teminat blokesidir. Para piyasası fonu payları üzerindeki kıymet blokesi 16.09.2026 akşamı değil, 17.09.2026 saat 10.41'de kaldırılmıştır. Bloke bir gün önce kaldırılsaydı, o gün verilecek talimat A/6 kapsamına girecek ve A/6 ile tanınan öncelikli ödeme konumundan yararlanabilecekti. 7596 sayılı Kanun m.3/5 ise yalnızca fon pay sahipliği statüsü tanıdığından bu bakımdan ek bir avantaj sağlamamaktadır; ayrıca söz konusu kıymet blokesi, m.3/5'te kastedilen TEFAS pay blokajından (PBLK) farklıdır. Bu nedenle blokenin dayanağı ve kaldırılmasındaki gecikme, bankanın sorumluluğu bakımından ayrıca incelenmektedir. Dosyada izlenen yol, 17.09.2026 sabahı verilen talimatların iptaline ilişkin işleme karşı iptal davası ile tazminat yollarının saklı tutulmasıdır.

1) Tasfiye kapsamındaki 455.758 yatırımcının hakkı, kanunen güvence altındaki bir anapara değil, portföyün nakde çevrilmesinden elde edilecek tasfiye bakiyesindeki paydır. Fon malvarlığının ayrılığı yatırımcıyı kurucunun alacaklılarına karşı korur, değer kaybına karşı korumaz.

2) Yatırımcının konumunu belirleyen ilk soru iade talimatının tarihidir. 16.09.2026 ve öncesinde verilip gerçekleşmeyen talimatlar A/6 ve 7596 sayılı Kanun m.3/5 kapsamındadır; ancak A/6 önceliğinin Kanundan sonra da devam edip etmediği tartışmalıdır (bkz. IV); 17.09.2026 talimatları Kurulun 28.09.2026 tarihli duyurusuna göre iptal edilmiştir ve sahipleri bugün için talimat vermemiş pay sahipleriyle aynı konumdadır; ancak iptalin 57/1707 sayılı kararın metninde dayanağının bulunmaması, bu konumu idari yargı denetimine açık kılmaktadır. Buna karşılık m.3/5, bloke edilmiş 16.09.2026 ve 17.09.2026 talimat sahiplerini öncelik tanımaksızın aynı fon pay sahipliği statüsüne bağladığından, iki grup arasındaki ayrımın pratik değeri artık yalnızca A/6 önceliğinin akıbetine bağlıdır. Dava süresi işlemektedir (ihtiyaten ilk süre: 16.11.2026).

3) 7596 sayılı Kanun, nakdin yetersiz kaldığı fonlarda dağıtımı birim pay fiyatından koparıp enflasyonla güncellenmiş net yatırım tutarına bağlamakta, her yatırımcıya her fon bakımından ayrı uygulanan 1.000.000 Türk lirası tavanlı ara ödemeyi kanuni zemine oturtmakta ve geri kazanımı TMSF eliyle yürütülen ayrı bir hesap sistemine bağlamaktadır. Genel gerekçeye göre Kanun kamu kaynağı kullanmamakta; ödemeler yalnızca fon malvarlığı ile geri kazanılan tutarlardan yapılmaktadır. Kanun, 26.10.2026 tarihli 2026/75 sayılı Bültenle tasfiyeye alınan Tera ve Pusula fonlarını kapsamamaktadır.

4) Kanunun uygulanması Kurulun çıkaracağı usul ve esaslara bağlıdır. Tera, Pusula ve Atlas Portföy fonları için bu esaslar 27.10.2026 tarihli ve 76/1903 sayılı kararla belirlenmiş; Fon Koordinasyon Kurulu açıklamasına göre ilk ara ödemelerin 30.10.2026 tarihinde başlaması öngörülmüştür. Asgari ara ödeme tutarları ise fon bazında Kurul onayıyla belirlenecektir. Kurulun 27.10.2026 tarihli usul ve esasları ile 22.10.2026 tarihli duyurusu, gerçekleşmemiş talimat sahiplerinin diğer pay sahipleriyle eşit koşullarda değerlendirileceğini ortaya koymaktadır; A/6 önceliği bu aşamada ancak yargı yoluyla savunulabilecek bir iddiadır. Yatırımcıların yalnızca Kurul bültenlerini ve KAP duyurularını esas alması gerekmektedir.

5) Zararın tasfiye bakiyesiyle karşılanmayan kısmı için kurucu, saklayıcı, dağıtıcı ve Kurul aleyhine ayrı hukuki sebeplere dayanan yollar bulunmaktadır; her birinin süresi ve ispat yükü farklıdır. Ceza soruşturmasına katılma, bu yolların delil altyapısını güçlendirmektedir.

Fon krizi bitmiş değildir; hukuki çerçevesi halihazırda şekillenmektedir. Konu hakkında paylaşılan tüm bilgilendirmeler gibi bu bilgi notu da güncelliğini yitirebilecektir. Herhangi bir aksiyon alınmadan önce güncel hukuki destek alınması gerekmektedir.

İlgili yazılar için Yabancı Yatırım ve Ticaret Hukukuna ilişkin hizmet sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.