Lisanssız Kripto Platformlarının Türkiye'de Yerleşik Kullanıcılara Reklam Yasağı

6362 sayılı Kanun Madde 99/A'daki Karine, Tersine Talep İstisnası ve Lisanslı Platformları Bağlayan Reklam Kuralları Üzerine Bir İnceleme

Bu yazının İngilizce versiyonu için bkz: Risks of Advertising Crypto Services to Turkish Users Without a License.

Yabancı borsalar, cüzdan hizmetleri ve web3 projeleri Türk hukukunun kendilerini ancak Türkiye'de bir ofis açtıkları takdirde etkileyeceğini varsayabilmektedir. Tecrübelerime göre bu yanlış varsayımın nedeni sıklıkla pazarlama ekiplerinin hukuki destekten kopuk çalışmasıdır. "Piyasayı test etmek" amacıyla yapılan reklam veya tanıtım faaliyetinin hukuka uygun olması gerektiği, hukuk mesleğinin dışındakiler için anlaşılabilir bir varsayımdır. Ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda¹ 2024 yılında yapılan değişiklik neticesinde yabancı platformların tek yaptığı kripto varlık hizmetlerini Türkiye'de yerleşik kişilere tanıtmak bile olsa bu, Türkiye'de izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetinde bulunmak olarak değerlendirilmektedir.

Bu yazı; reklam ve pazarlamanın bir yabancı platformun faaliyetini hangi hâllerde Türkiye'ye "yönelik" kıldığını, tersine talep (reverse solicitation) istisnasının neyi koruyup neyi korumadığını, platform ve onu tanıtanlar bakımından sonuçların ne olduğunu ve bir platform lisans aldıktan sonra hangi reklam kurallarının uygulanmaya devam ettiğini açıklamaya çalışmaktadır. Lisanslama sürecinin kendisi, Türkiye'de İtibari Para Ayağı Bulunan Bir Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı Kurmak: KVHS Lisans Süreci başlıklı yazımızda, bu temel kavramlara ilişkin hazırladığımız referans sözlük ise Türk Hukukunda Kripto Varlık, İtibari Para ve Elektronik Para: Yasal Tanımlar ve Aralarındaki Sınırlar başlıklı yazımızda ele alınmıştır. Bu yazının kapsamı reklam yasağıyla sınırlıdır.

6362 sayılı Kanun'u değiştiren 7518 sayılı Kanun², 02.07.2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak aynı tarihte yürürlüğe girmiştir. Bu Kanun, kripto varlık hizmet sağlayıcılarını ("KVHS") Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") düzenleme ve denetimine tabi kılmıştır. İki uygulama tebliği olan III-35/B.1 sayılı Tebliğ³ ile III-35/B.2 sayılı Tebliğ⁴, 13.03.2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.6/1 uyarınca, Tebliğ ile düzenlenen hizmet ve faaliyetlerin her birinin düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icra edilebilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur; m.6/2 uyarınca ise bu hizmet ve faaliyetler ancak 6362 sayılı Kanun m.35/B ve m.35/C uyarınca yetkilendirilmiş KVHS tarafından yerine getirilebilir.

İzinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı: 6362 sayılı Kanun m.99/A/1 uyarınca, Kurul izni olmaksızın kripto varlık hizmetlerinin sunulmasıdır. Hüküm; yurt dışında yerleşik platformlar tarafından Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik faaliyette bulunulmasını ve Kurulca yapılacak düzenlemeler kapsamında kripto varlıklara ilişkin yasaklanmış bir faaliyetin Türkiye'de yerleşik kişilere sunulmasını da kapsamaktadır.

6362 sayılı Kanun m.99/A/1 hükmü; Türkiye’ye yönelik olma mefhumunu tanımlamış ve olay bazında değerlendirmeye bırakmamıştır. Hükme göre, aşağıdaki durumlardan herhangi birinin varlığı hâlinde yabancı platformun faaliyetlerinin Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik olduğu kabul edilir:

(i) Türkiye'de iş yeri açılması;

(ii) Türkçe internet sitesi oluşturulması; veya

(iii) Sunulan kripto varlık hizmetlerine ilişkin olarak doğrudan ve/veya Türkiye'de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması.

Bu ölçütler seçimlik olup her biri tek başına yeterlidir. Aynı hüküm, tespite ilişkin ilave kıstasların Kurul tarafından belirlenebileceğini öngörmektedir. III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.9/2 hükmü de bu üç ölçütü tekrarlamaktadır. Kurulun tebliğlerinde, ilke kararlarında veya haftalık bültenlerinde ilave bir kıstasa bu yazının yayımı itibarıyla rastlanmamıştır.

6362 sayılı Kanun geçici m.11/4, yurt dışında yerleşik KVHS'nin Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik faaliyetlerini 7518 sayılı Kanun'un yürürlüğe girdiği tarihi takip eden üç ay içinde sonlandırmasını öngörmüştür. Kurulun 02.07.2024 tarihli duyurusu bu tarihi 02.10.2024 olarak belirlemiş ve bu tarihten sonra devam edenler hakkında m.99/A ve m.109/A hükümlerinin uygulanacağını açıklamıştır. Geçici m.11/5, aynı üç aylık süreyi Türkiye'de yerleşik kripto ATM'leri ve benzeri cihazlar bakımından da öngörmüştür.

Üçüncü ölçüt, yabancı projeleri en sık hazırlıksız yakalayan ölçüttür. Kanun, "Türkiye'de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla" yürütülen pazarlamayı kapsamaktadır. Uygulamada bu ifade; yabancı bir platformu Türk izleyici kitlesine tanıtan Türk influencerları, affiliate ve referans ortaklarını, yerel ajansları, topluluk yöneticilerini ve etkinlik organizatörlerini kapsar. Faaliyetin "Türkiye'ye yönelik" sayılması için platformun bu kişileri istihdam etmesi gerekmemekte olup bu kişilerin pazarlama faaliyetinde yer alıyor olması yeterlidir.

Tersine talep (reverse solicitation): III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.9/1 uyarınca, Türkiye'de yerleşik kişilerin tamamen kendi inisiyatifleri doğrultusunda yurt dışında yerleşik KVHS'den aldıkları her türlü hizmet ile bu kuruluşlar nezdinde açtıkları hesaplar, bu hesaplara gönderilen nakit ve kripto varlıklar ve bu hesaplar üzerinden gerçekleştirdikleri işlemler, Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama faaliyetinde bulunulmaması şartıyla Tebliğ kapsamı dışındadır.

Avrupa Birliği'ndeki güncel Binance örneği bir paralellik sunmaktadır. MiCA m.61 aynı istisnayı içermekte ve ESMA'nın tersine talebe ilişkin Rehberi (26.02.2025) "münhasıran kendi inisiyatifi" ifadesini Türk metni kadar dar yorumlamaktadır: Coğrafi hedefli reklamlar, yerel dilde internet siteleri, fenomenler/influencerlar ve sponsorluklar talep yaratma sayılmaktadır. MiCA geçiş dönemi 01.07.2026 tarihinde sona erdiğinde, MiCA lisansı bulunmayan ve dünyanın en büyük kripto borsası olan Binance, AB kullanıcılarına bu istisnaya dayanarak hizmet vermeye devam etmiş; Ekim 2026 itibarıyla ESMA ile Fransız, Alman ve Yunan otoriteleri Binance'e bilgi talepleri göndermiş, ESMA istisnanın "çok dar çerçevelendiğini" açıklamıştır. Türkiye'deki kullanıcı kitlesi için tersine talebe güvenen bir yabancı platform, Kuruldan da benzer bir yorum yapmasını beklemelidir.

Değerlendirmeme göre uygulamada istisnayı tipik olarak ortadan kaldıran hâller şunlardır: Türkiye'yi coğrafi olarak hedefleyen reklam kampanyaları, Türkçe sosyal medya hesapları veya kanalları, Türk izleyici kitlesine yönelik sponsorluk ve etkinlikler ile Türkiye'de yerleşik kişiler üzerinden yürütülen referans veya affiliate programları. Belirli bir İngilizce iletişimin Türkiye'de yerleşik kişilere "yönelik" olup olmadığı; bu iletişimin içeriğine, hedef kitlesine ve kanalına göre değerlendirilmesi gereken bir husustur. Unutulmaması gereken bir husus ise kurulun her an ilave kıstas belirleyebileceğidir.

6362 sayılı Kanun m.109/A uyarınca, izin almaksızın KVHS olarak faaliyet yürüttüğü tespit edilen gerçek kişiler ve bunu yapan tüzel kişilerin yetkilileri, üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır.

Kurul uygulaması, suç duyurularının platformla sınırlı kalmadığını göstermektedir. Kurul, 2026/51 sayılı Bülteninde⁵ (13.08.2026), izinsiz kripto faaliyeti yürüten internet sitelerinin alan adı kayıt bedellerini ödeyen kişiler hakkında m.109/A ile 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu⁶ m.37 (müşterek faillik) kapsamında suç duyurusunda bulunmuştur. Bu nedenle izinsiz bir platformun Türk kullanıcılara ulaşmasına yardım eden kişiler, sorumluluğun yabancı şirkette kalacağını varsaymamalıdır.

6362 sayılı Kanun m.99/A/3 hükmü uyarınca Kurul; esaslarına veya yasaklarına aykırı olarak internet üzerinden ilan, reklam ve duyuru yapıldığına, kripto varlıklara yönelik izinsiz yatırım danışmanlığı veya portföy yöneticiliği yapıldığına ya da izinsiz KVHS faaliyetinin internet aracılığıyla yürütüldüğüne ilişkin bilgi edinmesi hâlinde içeriğin çıkarılmasına ve/veya erişimin engellenmesine karar verir. Buna dair karar Erişim Sağlayıcıları Birliği eliyle icra edilir.

Kurul bu yetkiyi yalnızca bilinmeyen sitelere karşı kullanmamaktadır. 2024/56 sayılı Bültende⁷ (12.12.2024), Türkiye'de yerleşik kişilere izinsiz kripto hizmeti veya yurt dışı kaldıraçlı işlem sunduğu tespit edilen sitelerin ortak listesinde, aralarında iki tanınmış uluslararası kripto borsasının da bulunduğu sitelere erişimin engellenmesine karar verilmiştir. 2025/55 sayılı Bültende⁸ (23.10.2025) ise engelleme kararı bir platformun sosyal medya hesaplarını da kapsamıştır.

m.99/A/1, izinsiz KVHS'nin ilan, reklam ve açıklamaları ile her türlü ticari iletişimine m.100/1'i uygulanır kılmaktadır. m.100/1 uyarınca, ticari unvanında, ilan ve reklamlarında izinli faaliyette bulunduğu izlenimini uyandıran kelime veya ibare kullananlar hakkında cezai kovuşturma yapılabilmektedir. Bununla birlikte ilan ve reklamlar durdurulabilir ve toplatılabilir; Kurulun talebi üzerine iş yerleri geçici olarak kapatılabilir. Yine ilgili hükümler doğrultusunda Kurul esaslarına aykırı olarak internet dışındaki mecralarda yapılan reklamların ve ilanların yetkili idareler eliyle durdurulması veya toplatılması da mümkündür.

Kripto reklamı aynı zamanda 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun⁹ anlamında ticari reklamdır. 61/7 hükmü uyarınca reklam verenler, reklam ajansları ve mecra kuruluşlarının tamamı reklam kurallarına uymakla yükümlüdür. m.63 ve m.77/12 uyarınca Reklam Kurulu; durdurma, düzeltme, idari para cezası ve üç aya kadar tedbiren durdurma yaptırımları uygulayabilir, ihlal internet üzerinden gerçekleşmişse içeriğin çıkarılmasına ve erişimin engellenmesine karar verebilir. İnternet üzerinden yapılan reklamlar için m.77/12-e cezayı 600.000 ilâ 6.000.000 Türk lirası olarak belirlemiştir. 5326 sayılı Kabahatler Kanunu¹⁰ m.17/7 uyarınca bu tutarlar her yıl yeniden değerleme oranında artırılmaktadır; 2024 için %43,93 ve 2025 için %25,49 oranları uygulandığında 2026 yılı aralığı, hesaplamama göre, 1.083.706 ilâ 10.837.065 Türk lirasıdır.

Ticari Reklam ve Haksız Ticari Uygulamalar Yönetmeliği'nin¹¹ (RG 10.01.2015, S. 29232) iki hükmü bu bağlamda özellikle dikkat çekmektedir:

(i) Yönetmeliğin Ek'inin A/8 maddesi, gerçeğe aykırı olarak bir mal veya hizmetin sunulmasının yasal olduğunu belirtmeyi ya da böyle bir izlenim oluşturmayı her hâlükârda haksız ticari uygulama saymaktadır. Kanaatimce lisanssız bir platformun Türkiye'ye dönük kampanyaları bu hüküm karşısında risklidir.

(ii) 01.07.2026 tarihli ve 33297 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikle eklenen ve 01.08.2026 tarihinden itibaren yürürlükte olan m.23/A, sosyal medya etkileyicileri aracılığıyla yapılan reklamlarda "Reklam" ya da "Tanıtım" ifadelerinden birine, ve reklam verenin adına veya öngörülen açıklamalardan birine yer verilmesini; etiketin ekran kaydırılmadan hemen görünür olmasını ve her paylaşımda tekrarlanmasını zorunlu kılmaktadır.

Lisans alınması ile izinsiz faaliyet sorunu ortadan kalkar ancak konunun unutulmaması gereken bir diğer boyutu reklam sınırlamalarıdır. III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.30, KVHS'nin her türlü mecrada yapacağı reklam, ilan, yayın, promosyon ve duyurunun objektif olmasını zorunlu kılmakta; yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgilere dayalı ve müşterilerin tecrübe veya bilgi noksanlıklarını istismar edici içeriği yasaklamaktadır. m.30/2 uyarınca, mevzuatın imkân verdiği hâller hariç, mutlak getiri veya zarara karşı garanti taahhüdünde bulunulamaz.

m.30/4 uyarınca reklamlarda şunlara yer verilemez:

(a) Müşterinin her durumda kazanç elde edeceğine veya hiçbir durumda zarar etmeyeceğine yönelik ibareler;

(b) Üniversite öğrencileri veya ev hanımları gibi belirli meslek gruplarına ya da toplum kesimlerine yönelik veya ek gelir vaat eden ibareler;

(c) İşlemlerin garantili, güvenli veya Kurulun ya da başka bir kamu kurumunun güvencesi altında olduğuna ilişkin ibareler;

(ç) İşlemlerin risk taşımadığına, bilgi gerektirmediğine veya kısa bir eğitimle öğrenilebileceğine yönelik ibareler;

(d–g) Herhangi bir veriye dayanmaksızın platformu öne çıkaran ibareler, dini, kültürel veya sosyal hassasiyetlere yönelik ibareler, fiyat hedefleri ve yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandıran kişi veya subjeler.

m.30/5; maddi değeri çok yüksek ödüller içeren, müşteri kazandıran kişilere veya kazandırdıkları müşterilere menfaat sağlayan, maliyeti öngörülemeyen, getiri vaadi içeren veya belirli kripto varlıklara yatırıma yönlendiren promosyon kampanyalarını yasaklamaktadır. Müşteri sayısı veya işlem hacmi gibi veriler ancak kaynak gösterilerek kullanılabilir (m.30/3). Sigorta reklam konusu yapılamaz (m.30/6) ve aynı esaslar bire bir tanıtımlarda da uygulanır (m.30/7). Reklamlarda ticaret unvanının, tescilli işletme adının veya markanın kullanılması şarttır (m.7/4).

Reklam Kurulu, tüketici hukukunu lisanslı platformlara paralel olarak uygulamaktadır. Yakın tarihli kararlarında lisanslı Türk platformları hakkında "En İyi Fiyatları Veren Kripto Alım Satım Platformu" ve "Türkiye'nin En Yenilikçi ve Avantajlı Kripto Varlık Borsası" gibi karşılaştırmalı iddialar nedeniyle durdurma cezası vermiş (367 sayılı Bülten, 2026/977 ve 2026/1020 sayılı dosyalar); 2025/35 sayılı dosyada (355 sayılı Bülten) ise ödülleri para yatırma, ilk işlem ve işlem hacmine bağlayan ancak ödülleri ve miktarlarını açıkça belirtmeyen bir ödül kampanyası nedeniyle, internet reklamları için 2025 yılı yeniden değerlenmiş alt sınırına tam olarak denk gelen 863.580 Türk lirası idari para cezası ile durdurma cezası vermiştir.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.17/7 uyarınca Kuruldan izin almayanlar, esas sözleşmelerinde, ticaret unvanlarında veya ilan ve reklamlarında KVHS hizmeti sundukları izlenimini uyandıracak hiçbir kelime veya ibare kullanamaz.

Reklamlar Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik tanıtım veya pazarlama niteliği taşıyorsa hayır. 6362 sayılı Kanun m.99/A/1 uyarınca üç ölçütten herhangi biri yeterlidir ve tanıtım ile pazarlama bunlardan biridir. Dil ve ofis bulunmaması bu sonucu değiştirmez.

Fenomenin tanıtımı, Kanunun yabancı platformun faaliyetini Türkiye'ye yönelik saydığı hâllerden biridir. Kurul uygulaması, suç duyurularının yalnızca platformlara değil onların faaliyetine yardım eden kişilere de yöneltildiğini göstermektedir; Reklam Kurulu ise 6502 sayılı Kanun m.61/7 uyarınca reklam verenler, ajanslar ve mecra kuruluşları hakkında işlem yapabilir. 01.08.2026 tarihinden itibaren fenomen içeriklerinin reklam olarak etiketlenmesi zorunludur.

Müşterinin tamamen kendi inisiyatifiyle aldığı hizmetler III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.9/1 uyarınca Tebliğ kapsamı dışındadır; ancak bunun için platformun Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik hiçbir tanıtım, reklam veya pazarlama yapmaması gerekir. Bu tür herhangi bir faaliyet korumayı ortadan kaldırır.

Türk hukuku pazarlamayı bir tetikleyici olarak ele almaktadır. Yabancı bir kripto işletmesi bakımından belirleyici soru; nerede kurulduğu veya internet sitesinin hangi dilde olduğu değil, hizmetlerini doğrudan ya da yerel aracılar eliyle Türkiye'de yerleşik kişilere tanıtıp tanıtmadığıdır. Tanıtıyorsa izinsiz KVHS faaliyeti yürütmektedir. Madde 109/A kapsamında cezai sorumluluk, m.99/A/3 kapsamında erişim engeli ve hem sermaye piyasası hem de tüketici hukuku kapsamında reklam yaptırımları gündeme gelir.

Sonuç olarak Türkiye’de faaliyette bulunmak isteyen yabancı hizmet sağlayıcıların ya lisans alıp III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.30 sınırları içinde reklam yapmaları ya da Türkiye'ye yönelik her türlü tanıtımdan kaçınarak yalnızca tersine talep (reverse solicitation) kapsamında gelen müşterilere hizmet sunması gerekir. "Başka yerde lisanslı" olmanın sağladığı bir avantaj veya sair bir ara yol yoktur. Kurul ve Reklam Kurulu uygulaması anlatılan her iki rejimin de fiilen uygulandığını göstermektedir.

İlgili yazılar için Gelişen Teknolojiler ve Kripto Varlıklara ilişkin hizmet sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.

cemilsaar@kstlawfirm.com | +90 535 416 9476 | linkedin.com/in/cemilsaar