TÜRKİYE'DE İTİBARİ PARA AYAĞI BULUNAN BİR KRİPTO VARLIK HİZMET SAĞLAYICISI KURMAK: KVHS LİSANS SÜRECİ
7518 Sayılı Kanun ve İlgili Tebliğler Kapsamında Lisans, Sermaye ve Bankacılık Altyapısı Gereksinimleri
Av. Cemil Şaar, (Doktora Adayı)
Bu yazıdaki bilgiler yayımlandığı tarih itibarıyla günceldir; bununla birlikte mevzuat sürekli gelişmekte ve değişmektedir. Herhangi bir işlem yapılmadan önce yürürlükteki mevzuatın teyit edilmesi ve hukuki danışmanlık alınması önem taşımaktadır. Ek olarak; bu yazıda tüm konulara yer verilmemiş olup, temel bilgiler aktarıldıktan sonra kişisel veya mesleki nedenlerle şahsen önemli gördüğüm hususlara dikkat çekilmiş olduğundan yazı bu hâliyle hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır.
Bu yazının İngilizcesi için bkz: Establishing a VASP with Fiat Rails in Turkey: The KVHS Licensing Path
I. GİRİŞ VE TERMİNOLOJİ
Uluslararası kripto girişimlerinin Türkiye piyasasına ilişkin ilk sorduğu soru, itibari para (fiat) ayağı bulunan bir kripto varlık hizmet sağlayıcısının Türkiye'de faaliyet gösterebilmesi için hangi lisansın gerektiğidir. Söz konusu model; müşterilerden kripto varlık kabul eden, bunları muhafaza eden, müşterinin talimatı üzerine Türk lirasına dönüştüren ve elde edilen tutarı müşterinin Türkiye'deki banka hesabına aktaran, aynı süreci ters yönde de işletebilen bir hizmettir. Bu yazı ile yürürlükteki çerçeve ve sorunun cevabı ortaya koyulacaktır.
Terminolojiye ilişkin kısa bir not düşmek gerekir. Düzenlemeye tabi olan kuruluş kategorisi, 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na eklenen Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı (KVHS) kategorisidir. Lisanslama ve denetim otoritesi Sermaye Piyasası Kurulu'dur (SPK). Ayrıntılı kuruluş ve faaliyet koşulları, 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan iki tebliğde düzenlenmiştir: Kuruluş ve faaliyet esaslarına ilişkin III-35/B.1 sayılı Tebliğ ile çalışma usul ve esasları ile sermaye yeterliliğine ilişkin III-35/B.2 sayılı Tebliğ.
Terminoloji uyarısı: Bu yazıda kullanılan kavramlar, Türk Hukukunda Kripto Varlık, İtibari Para ve Elektronik Para: Yasal Tanımlar ve Aralarındaki Sınırlar başlıklı yazıdaki kavram haritası doğrultusunda kullanılmış olup burada yeniden tanımlanmamıştır. Kripto varlık, itibari para, kaydi para ve elektronik para gibi kavramların tanımları ile aralarındaki hukuki farklılıklar için ilgili kaynaktan yararlanılması önerilir.
Bu yazı kapsamlı bir inceleme değil, yoğunlaştırılmış bir genel bakıştır. Modelin doğurduğu; dönüştürme öncesi bekleyen müşteri Türk lirası bakiyelerinin tabi olacağı rejim ile merkeziyetsiz yapıların düzenleyici konumu dahil olmak üzere bazı yapısal sorular burada yalnızca kısaca anılmış olup ayrıca incelenmeyi gerektirmektedir.
II. LİSANS: KVHS PLATFORM YETKİLENDİRMESİ
Modeli oluşturan faaliyetler; müşterilerden kripto varlık kabul edilmesi, müşteri kripto varlıklarının saklanması, müşteri talimatı üzerine kripto varlıkların Türk lirasına ve Türk lirasının kripto varlıklara dönüştürülmesi ile kripto varlıkların harici cüzdanlara transfer edilmesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 35/B maddesi kapsamında düzenlenen kripto varlık hizmetleridir. Bunlardan herhangi birinin, Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik olarak düzenli uğraşı ya da ticari faaliyet olarak yürütülmesi, SPK'dan KVHS platformu olarak yetki alınmasını gerektirir. Daha hafif bir kayıt kategorisi, sandbox istisnası veya de minimis muafiyeti mevcut değildir.
Uluslararası operatörlerin sıkça varsaydığı üç nitelendirmenin başlangıçta bertaraf edilmesi gerekir. Birincisi, bu model bir bankacılık faaliyeti değildir. Mevduat kabulünü veya kredi kullandırımını içermemekte olup bu faaliyet için bankacılık lisansı ne gerekli ne de mümkündür.
İkincisi, model bir ödeme hizmetleri modeli de değildir. Müşteri parası ne platform bünyesinde ne de bir ödeme kuruluşu ya da elektronik para kuruluşu bünyesinde tutulabilir. Müşteri para bakiyelerinin bulundurulması, aşağıda IV. Bölümde ele alındığı üzere bankalara özgüdür.
Üçüncüsü ve başka ülkelerde halihazırda lisanslı gruplar bakımından kritik olmak üzere: Yabancı yetkilendirmeler Türkiye'de hiçbir hak sağlamaz. Avrupa Birliği'nden alınmış bir MiCA CASP lisansı, Dubai'den alınmış bir VARA lisansı, Kanada'da alınmış bir MSB kaydı ya da bunlara eşdeğer herhangi bir yabancı izin, Türk yetkilendirmesinin yerini almaz ve Türk hukuku pasaportlama ya da karşılıklı tanıma mekanizması içermez. Türkiye'de yerleşik kişilere hizmet sunmak Türk yetkilendirmesi gerektirir; bunun istisnası yoktur.
Lisansın kapsamı faaliyet esaslı olup ülke sınırlarını aşan bir erişime sahiptir. Yurt dışında kurulu bir platform, aşağıdaki göstergelerden herhangi birinin varlığı hâlinde Türkiye'de yetkisiz faaliyet yürütüyor kabul edilir; Türkiye'de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi veya uygulama oluşturulması ya da doğrudan veya yerel aracılar vasıtasıyla Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik tanıtım ve pazarlama faaliyetinde bulunulması.
Çerçeve, düzenlenen faaliyetleri yerine getiren her yapıya teknik mimarisinden bağımsız olarak uygulanır; bir hizmetin merkeziyetsiz protokol olarak inşa edilmiş olması onu lisans çevresinin dışına çıkarmaz. SPK bu hususu uygulamada halihazırda hayata geçirmiş olup konu ayrı bir yazıda incelenecektir.
III. KURULUŞ KOŞULLARI VE LİSANSLAMA SÜRECİ
Lisanslı kuruluşun Türkiye'de kurulmuş bir anonim ortaklık olması zorunludur. Payların tümünün nama yazılı olması ve nakit karşılığı çıkarılmış olması gerekir. Esas sözleşmede şirketin işletme konusunun münhasıran SPK tarafından yetkilendirilen faaliyetlerle sınırlandırılması şartı aranır. Ortaklık yapısının şeffaf ve izlenebilir olması; pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin dürüstlük ve itibar gereklilikleri ile sermaye piyasası suçları ve kara para aklama gibi alanlarda diskalifiye edici hallerin bulunmaması dahil olmak üzere nitelik koşullarını sağlaması gerekmektedir.
Türk vatandaşlığı şartı, yerel ortak şartı veya asgari Türk sermayesi oranı şartı bulunmamaktadır: Tüm koşulların (çalışma izni veya çalışma izni muafiyeti gereklilikleri gibi) sağlanması kaydıyla, tamamı yabancı sermayeli bir anonim ortaklık yetkilendirilebilir.
Bir platform için asgari kuruluş sermayesi 2026 yılı bakımından 250.000.000 Türk lirası olup tamamının nakden ödenmesi zorunludur. Bu tutar, Mart 2025'te belirlenen 150.000.000 Türk lirası tutarındaki ilk taban değerden türemekte olup 2025/68 sayılı SPK Bülteni ile 2026 yılı için artırılmıştır; yıllık yeniden değerleme beklenmelidir. Özsermayenin, yalnızca kuruluş aşamasında değil faaliyetin tüm süresi boyunca asgari tutarın üzerinde kalması gerekir. Bağımsız saklama kuruluşları ise 2026 yılı için 630.000.000 Türk lirası tutarında ayrı bir eşiğe tabidir; saklama yükümlülüğünü yetkili bir üçüncü taraf saklama kuruluşu üzerinden yerine getiren bir platform, saklama kuruluşu sermaye eşiğini karşılamak zorunda değildir.
Kurumsal ve sermaye koşullarının ötesinde, altyapı gereksinimleri de önemli boyuttadır. Bilgi sistemleri ve güvenlik altyapısının; siber güvenlik, veri güvenliği, iş sürekliliği, yedekleme, olağanüstü durum kurtarma, erişim kontrolü ve bağımsız bilgi sistemleri denetimi başlıklarını kapsayacak şekilde TÜBİTAK tarafından belirlenen teknik kriterlere uygun olması zorunludur. Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ile sistem entegrasyon testlerinin tamamlanması gerekir. İç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin kurulmuş ve işler durumda olması, faaliyete başlanmadan önce de kapsamlı bir MASAK uyum çerçevesinin oluşturulmuş olması şartı aranır.
Anahtar yönetimi bakımından ise doğrudan Tebliğ düzeyinde bir yerelleştirme kuralı bulunmaktadır. III-35/B.2 sayılı Tebliğ'in 27/2. maddesi uyarınca, özel anahtarların çok taraflı eşik kriptografisi gibi mekanizmalarla parçalara ayrılması durumunda her bir parçanın ve anahtar parçalarının kullanıldığı mekanizmaların, yedekleri dahil olmak üzere Türkiye'de tutulması ve bunlara ilişkin kontrolün kripto varlık hizmet sağlayıcısında olması gerekir. Aynı maddenin birinci fıkrası, özel anahtarların üretiminde ve yedeklenmesinde kullanılan mekanizmaların yönetimi ve bunlara erişim bakımından TÜBİTAK Altyapı Kriterlerine uyulmasını zorunlu kılmaktadır. İmzalama mimarisi dağıtık anahtar payları üzerine kurulu yabancı bir operatör açısından bu, bir uyum kalemi değil bir tasarım sorusudur ve 13 Mart 2025 tarihinden bu yana yürürlüktedir.
Süreç kendi içinde iki ayrı aşamaya sahiptir: Kuruluş ve faaliyet izni. Şirketin kurulması tek başına yeterli değildir; ayrıca SPK tarafından faaliyet izni verilmesi gerekir. SPK başvuruda ortaklık yapısını, yöneticileri, sermaye yeterliliğini, faaliyet modelini, bilgi sistemlerini, saklama yapısını, iç sistemleri ve uyum süreçlerini ayrıntılı olarak incelemektedir. Mevcut mevzuat, başvuruların hangi süre içinde sonuçlandırılacağına ilişkin sabit bir süre öngörmemektedir. Gerekli yetki alınmaksızın faaliyet gösterilmesi ise suç teşkil eder.
Rejimin yürürlüğe girdiği tarihte halihazırda faaliyette bulunan kuruluşlara uygulanan geçiş takvimi ise şu an itibarıyla belirsizdir. SPK, 26 Mart 2026 tarihli kararı ile platformların yetkili bir saklama kuruluşuyla sözleşme imzalamasına ve yetki belgesi alınmasına ilişkin süreleri ertelemiş; yeni tarihlerin, yetkilendirilecek saklama kuruluşlarının platformlara yaygın şekilde hizmet vermeye başlamasının ardından belirleneceğini açıklamıştır.
IV. İTİBARİ PARA AYAĞI: YALNIZCA BANKALAR
Modelin Türk hukuku kapsamındaki tanımlayıcı yapısal özelliği, Türk lirası işleyişinin tümünün bankalar üzerinden yürütülmesi zorunluluğudur. Bunun nedeni bankaların mevduat toplama tekelidir: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca yalnızca bankalar mevduat veya katılım fonu toplayabilir ve KVHS'lerin bunu yapması açıkça yasaklanmıştır. Bu nedenle müşteri Türk lirası bakiyeleri platformun kendi hesaplarında tutulamaz; bankalar nezdinde müşteri hesabı olarak tahsis edilmiş hesaplarda bulundurulması ve yalnızca bankalar aracılığıyla gerçekleştirilen elektronik transferler yoluyla kabul edilmesi gerekir.
Merkez Bankası tarafından çıkarılan ve 30 Nisan 2021 tarihinden itibaren yürürlükte olan Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik ise ayrıca, ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarının kripto varlık platformlarına ya da bu platformlardan yapılacak fon aktarımlarına aracılık etmesini yasaklamaktadır. Bunun pratik sonucu, itibari para ayağının akışın hiçbir noktasında fintek cüzdan sağlayıcılarını veya ödeme kuruluşlarını içerememesi ve platformun yerel Türk bankalarıyla kurduğu bankacılık ilişkilerinin tüm girişimin en kritik bağımlılıklarından biri hâline gelmesidir.
Müşteri fonlarının bankalar nezdinde tahsis edilmiş hesaplarda, platformun kendi varlıklarından ayrı tutularak ve mevzuatta öngörülen koruma mekanizmalarına tabi şekilde bulundurulması gerekir. Lisans, dönüştürme ve transfer modelinin işletilmesine imkân tanır; platformun müşteri para bakiyelerini mevduat toplama olarak nitelendirilebilecek bir biçimde kendi hesaplarında tutmasına ise imkân tanımaz. Dönüştürme öncesi bekleyen geçiş niteliğindeki Türk lirası bakiyelerinin bu kısıt dahilinde nasıl yapılandırılması gerektiği, mevcut çerçeve kapsamında cevabı verilmemiş, üzerinde durulmayı hak eden bir sorudur ve ayrı bir yazıda ele alınacaktır.
Buna bağlı ve sıkça gözden kaçan bir husus ise isimlendirmeye ilişkindir. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 150(2) maddesi uyarınca, yetkisiz olarak ticaret unvanlarında, belgelerde, duyurularda veya reklamlarda “banka” kelimesinin ya da bankacılık faaliyeti izlenimi yaratan herhangi bir ifadenin kullanılması suç teşkil eder. Uluslararası pazarda “yeni nesil banka” veya “neo banka” olarak konumlanan bir kripto girişiminin bu terminolojiyi Türkiye'ye yönelik hiçbir iletişiminde kullanmaması gerekir. Ürünün Türkiye'de münhasıran kripto varlık platformu olarak konumlanması zorunludur.
V. UYUM ÇEVRESİNE KISA BİR BAKIŞ
Tabloyu tamamlayan üç unsura burada özet biçimde yer verilmektedir.
Birincisi, saklama: Müşteri kripto varlıklarının ağırlıklı olarak yetkili bir saklama kuruluşu ya da saklama hizmeti sunmaya yetkili bir banka nezdinde bulundurulması gerekir; bir platform müşteri varlıklarını doğrudan kendisi tutamaz ve MPC teknolojisi sağlayıcıları gibi teknik altyapı sağlayıcılarının kullanılması, Türk hukuku bakımından tek başına hukuki saklama teşkil etmez.
İkincisi, kapsam kısıtları: Lisans yalnızca yetkilendirilen kripto varlık hizmetlerini kapsar. Kaldıraçlı işlemler, türev araçlar, teminatlı işlemler, açığa satış, ödünç işlemleri, getiri taahhütleri ve yetkilendirilen kapsam dışındaki her türlü ticari faaliyet yasaktır. Bir KVHS ayrıca döviz alım satımı yapamaz ve yurt dışına döviz transfer edemez; yetkili müessese olarak faaliyet gösteremez. Dolara endeksli stabil kripto varlıklar ise Türk hukuku kapsamında döviz değil kripto varlık sayıldığından işlem görmeye devam edebilir. Gerçek anlamda döviz hizmetleri ise tamamen ayrı bir yolu izler: Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında lisanslı aracı kurumlar, 6362 sayılı Kanun'un 38/1-b maddesi ile III-37.1 sayılı Tebliğ uyarınca, yetkilendirildikleri yatırım hizmetleriyle doğrudan bağlantılı olmak kaydıyla yan hizmet olarak döviz hizmeti sunabilir; bu izin ise bir KVHS'ye kendi lisansı dolayısıyla teşmil edilmez. Dolayısıyla hem kripto işlemleri hem döviz hizmeti sunan tam kapsamlı bir model, müşteriye genellikle tek bir arayüz üzerinden sunulan iki ayrı lisanslı tüzel kişilik gerektirir. Bu yapı ayrı bir yazıda incelenecektir.
Üçüncüsü, kara para aklamanın önlenmesi: Kripto varlık hizmet sağlayıcıları Mayıs 2021'den itibaren MASAK yükümlüsü olup tam kapsamlı müşteri tanıma, şüpheli işlem bildirimi ve uyum programı yükümlülükleri altındadır. Seyahat kuralı, 15.000 Türk lirası ve üzerindeki kripto varlık transferlerine uygulanır ve her müşteri ilişkisinde ilk finansal hareketin, müşterinin kendi adına doğrulanmış bir banka hesabı veya ödeme kartından kaynaklanması zorunludur.
VI. SONUÇ
İtibari para ayağı bulunan bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı Türkiye'de hukuken hayata geçirilebilir ve izlenecek yol açıkça bellidir: SPK'dan KVHS platform yetkisi almış, 2026 yılı için 250.000.000 Türk lirası nakden ödenmiş sermayeye sahip, TÜBİTAK kriterlerine uyumlu altyapısı, MKK entegrasyonu, yetkili bir saklama düzenlemesi, MASAK uyum organizasyonu ve münhasıran yerel bankacılık ilişkileri üzerine kurulmuş bir itibari para işleyişi bulunan bir Türk anonim ortaklığı. Bu yapı, Türk hukuku bakımından bir banka ya da ödeme kuruluşu değildir; bankacılık altyapısını kullanan lisanslı bir sermaye piyasası kurumudur.
Çerçeve, erken ve isabetli bir yapılandırma gerektirmektedir. Sermaye taahhüdü yüksektir ve yıllık olarak yeniden belirlenmektedir, lisans incelemesi ayrıntılı olup yasal bir süreye bağlı değildir, bankacılık ilişkileri lisans sürecinin kendisi kadar özen gerektirir ve başta geçiş niteliğindeki müşteri bakiyelerinin rejimi olmak üzere bazı yapısal sorular düzenleyici düzeyde çözümlenmemiş olup varsayımda bulunmak yerine somut bir değerlendirme yapılmasını gerektirir.
Bu yazı çerçevenin her boyutunu kapsamamaktadır. Türkiye'deki yabancı yatırımların her boyutunda olduğu gibi burada da hataların bedeli, cezai sorumluluk dahil olmak üzere, herhangi bir adım atılmadan önce nitelikli hukuki danışmanlık almanın maliyetini önemli ölçüde aşmaktadır.
Av. Cemil Şaar, (Doktora Adayı)
Bu yazı https://cemilsaar.com/tpost/kvhs-lisansi-itibari-para-ayagi-kripto-platformu adresinden paylaşılmıştır.
cemilsaar@kstlawfirm.com | +90 535 416 9476 | linkedin.com/in/cemilsaar
7518 Sayılı Kanun ve İlgili Tebliğler Kapsamında Lisans, Sermaye ve Bankacılık Altyapısı Gereksinimleri
Av. Cemil Şaar, (Doktora Adayı)
Bu yazıdaki bilgiler yayımlandığı tarih itibarıyla günceldir; bununla birlikte mevzuat sürekli gelişmekte ve değişmektedir. Herhangi bir işlem yapılmadan önce yürürlükteki mevzuatın teyit edilmesi ve hukuki danışmanlık alınması önem taşımaktadır. Ek olarak; bu yazıda tüm konulara yer verilmemiş olup, temel bilgiler aktarıldıktan sonra kişisel veya mesleki nedenlerle şahsen önemli gördüğüm hususlara dikkat çekilmiş olduğundan yazı bu hâliyle hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır.
Bu yazının İngilizcesi için bkz: Establishing a VASP with Fiat Rails in Turkey: The KVHS Licensing Path
I. GİRİŞ VE TERMİNOLOJİ
Uluslararası kripto girişimlerinin Türkiye piyasasına ilişkin ilk sorduğu soru, itibari para (fiat) ayağı bulunan bir kripto varlık hizmet sağlayıcısının Türkiye'de faaliyet gösterebilmesi için hangi lisansın gerektiğidir. Söz konusu model; müşterilerden kripto varlık kabul eden, bunları muhafaza eden, müşterinin talimatı üzerine Türk lirasına dönüştüren ve elde edilen tutarı müşterinin Türkiye'deki banka hesabına aktaran, aynı süreci ters yönde de işletebilen bir hizmettir. Bu yazı ile yürürlükteki çerçeve ve sorunun cevabı ortaya koyulacaktır.
Terminolojiye ilişkin kısa bir not düşmek gerekir. Düzenlemeye tabi olan kuruluş kategorisi, 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na eklenen Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı (KVHS) kategorisidir. Lisanslama ve denetim otoritesi Sermaye Piyasası Kurulu'dur (SPK). Ayrıntılı kuruluş ve faaliyet koşulları, 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan iki tebliğde düzenlenmiştir: Kuruluş ve faaliyet esaslarına ilişkin III-35/B.1 sayılı Tebliğ ile çalışma usul ve esasları ile sermaye yeterliliğine ilişkin III-35/B.2 sayılı Tebliğ.
Terminoloji uyarısı: Bu yazıda kullanılan kavramlar, Türk Hukukunda Kripto Varlık, İtibari Para ve Elektronik Para: Yasal Tanımlar ve Aralarındaki Sınırlar başlıklı yazıdaki kavram haritası doğrultusunda kullanılmış olup burada yeniden tanımlanmamıştır. Kripto varlık, itibari para, kaydi para ve elektronik para gibi kavramların tanımları ile aralarındaki hukuki farklılıklar için ilgili kaynaktan yararlanılması önerilir.
Bu yazı kapsamlı bir inceleme değil, yoğunlaştırılmış bir genel bakıştır. Modelin doğurduğu; dönüştürme öncesi bekleyen müşteri Türk lirası bakiyelerinin tabi olacağı rejim ile merkeziyetsiz yapıların düzenleyici konumu dahil olmak üzere bazı yapısal sorular burada yalnızca kısaca anılmış olup ayrıca incelenmeyi gerektirmektedir.
II. LİSANS: KVHS PLATFORM YETKİLENDİRMESİ
Modeli oluşturan faaliyetler; müşterilerden kripto varlık kabul edilmesi, müşteri kripto varlıklarının saklanması, müşteri talimatı üzerine kripto varlıkların Türk lirasına ve Türk lirasının kripto varlıklara dönüştürülmesi ile kripto varlıkların harici cüzdanlara transfer edilmesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 35/B maddesi kapsamında düzenlenen kripto varlık hizmetleridir. Bunlardan herhangi birinin, Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik olarak düzenli uğraşı ya da ticari faaliyet olarak yürütülmesi, SPK'dan KVHS platformu olarak yetki alınmasını gerektirir. Daha hafif bir kayıt kategorisi, sandbox istisnası veya de minimis muafiyeti mevcut değildir.
Uluslararası operatörlerin sıkça varsaydığı üç nitelendirmenin başlangıçta bertaraf edilmesi gerekir. Birincisi, bu model bir bankacılık faaliyeti değildir. Mevduat kabulünü veya kredi kullandırımını içermemekte olup bu faaliyet için bankacılık lisansı ne gerekli ne de mümkündür.
İkincisi, model bir ödeme hizmetleri modeli de değildir. Müşteri parası ne platform bünyesinde ne de bir ödeme kuruluşu ya da elektronik para kuruluşu bünyesinde tutulabilir. Müşteri para bakiyelerinin bulundurulması, aşağıda IV. Bölümde ele alındığı üzere bankalara özgüdür.
Üçüncüsü ve başka ülkelerde halihazırda lisanslı gruplar bakımından kritik olmak üzere: Yabancı yetkilendirmeler Türkiye'de hiçbir hak sağlamaz. Avrupa Birliği'nden alınmış bir MiCA CASP lisansı, Dubai'den alınmış bir VARA lisansı, Kanada'da alınmış bir MSB kaydı ya da bunlara eşdeğer herhangi bir yabancı izin, Türk yetkilendirmesinin yerini almaz ve Türk hukuku pasaportlama ya da karşılıklı tanıma mekanizması içermez. Türkiye'de yerleşik kişilere hizmet sunmak Türk yetkilendirmesi gerektirir; bunun istisnası yoktur.
Lisansın kapsamı faaliyet esaslı olup ülke sınırlarını aşan bir erişime sahiptir. Yurt dışında kurulu bir platform, aşağıdaki göstergelerden herhangi birinin varlığı hâlinde Türkiye'de yetkisiz faaliyet yürütüyor kabul edilir; Türkiye'de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi veya uygulama oluşturulması ya da doğrudan veya yerel aracılar vasıtasıyla Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik tanıtım ve pazarlama faaliyetinde bulunulması.
Çerçeve, düzenlenen faaliyetleri yerine getiren her yapıya teknik mimarisinden bağımsız olarak uygulanır; bir hizmetin merkeziyetsiz protokol olarak inşa edilmiş olması onu lisans çevresinin dışına çıkarmaz. SPK bu hususu uygulamada halihazırda hayata geçirmiş olup konu ayrı bir yazıda incelenecektir.
III. KURULUŞ KOŞULLARI VE LİSANSLAMA SÜRECİ
Lisanslı kuruluşun Türkiye'de kurulmuş bir anonim ortaklık olması zorunludur. Payların tümünün nama yazılı olması ve nakit karşılığı çıkarılmış olması gerekir. Esas sözleşmede şirketin işletme konusunun münhasıran SPK tarafından yetkilendirilen faaliyetlerle sınırlandırılması şartı aranır. Ortaklık yapısının şeffaf ve izlenebilir olması; pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin dürüstlük ve itibar gereklilikleri ile sermaye piyasası suçları ve kara para aklama gibi alanlarda diskalifiye edici hallerin bulunmaması dahil olmak üzere nitelik koşullarını sağlaması gerekmektedir.
Türk vatandaşlığı şartı, yerel ortak şartı veya asgari Türk sermayesi oranı şartı bulunmamaktadır: Tüm koşulların (çalışma izni veya çalışma izni muafiyeti gereklilikleri gibi) sağlanması kaydıyla, tamamı yabancı sermayeli bir anonim ortaklık yetkilendirilebilir.
Bir platform için asgari kuruluş sermayesi 2026 yılı bakımından 250.000.000 Türk lirası olup tamamının nakden ödenmesi zorunludur. Bu tutar, Mart 2025'te belirlenen 150.000.000 Türk lirası tutarındaki ilk taban değerden türemekte olup 2025/68 sayılı SPK Bülteni ile 2026 yılı için artırılmıştır; yıllık yeniden değerleme beklenmelidir. Özsermayenin, yalnızca kuruluş aşamasında değil faaliyetin tüm süresi boyunca asgari tutarın üzerinde kalması gerekir. Bağımsız saklama kuruluşları ise 2026 yılı için 630.000.000 Türk lirası tutarında ayrı bir eşiğe tabidir; saklama yükümlülüğünü yetkili bir üçüncü taraf saklama kuruluşu üzerinden yerine getiren bir platform, saklama kuruluşu sermaye eşiğini karşılamak zorunda değildir.
Kurumsal ve sermaye koşullarının ötesinde, altyapı gereksinimleri de önemli boyuttadır. Bilgi sistemleri ve güvenlik altyapısının; siber güvenlik, veri güvenliği, iş sürekliliği, yedekleme, olağanüstü durum kurtarma, erişim kontrolü ve bağımsız bilgi sistemleri denetimi başlıklarını kapsayacak şekilde TÜBİTAK tarafından belirlenen teknik kriterlere uygun olması zorunludur. Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ile sistem entegrasyon testlerinin tamamlanması gerekir. İç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin kurulmuş ve işler durumda olması, faaliyete başlanmadan önce de kapsamlı bir MASAK uyum çerçevesinin oluşturulmuş olması şartı aranır.
Anahtar yönetimi bakımından ise doğrudan Tebliğ düzeyinde bir yerelleştirme kuralı bulunmaktadır. III-35/B.2 sayılı Tebliğ'in 27/2. maddesi uyarınca, özel anahtarların çok taraflı eşik kriptografisi gibi mekanizmalarla parçalara ayrılması durumunda her bir parçanın ve anahtar parçalarının kullanıldığı mekanizmaların, yedekleri dahil olmak üzere Türkiye'de tutulması ve bunlara ilişkin kontrolün kripto varlık hizmet sağlayıcısında olması gerekir. Aynı maddenin birinci fıkrası, özel anahtarların üretiminde ve yedeklenmesinde kullanılan mekanizmaların yönetimi ve bunlara erişim bakımından TÜBİTAK Altyapı Kriterlerine uyulmasını zorunlu kılmaktadır. İmzalama mimarisi dağıtık anahtar payları üzerine kurulu yabancı bir operatör açısından bu, bir uyum kalemi değil bir tasarım sorusudur ve 13 Mart 2025 tarihinden bu yana yürürlüktedir.
Süreç kendi içinde iki ayrı aşamaya sahiptir: Kuruluş ve faaliyet izni. Şirketin kurulması tek başına yeterli değildir; ayrıca SPK tarafından faaliyet izni verilmesi gerekir. SPK başvuruda ortaklık yapısını, yöneticileri, sermaye yeterliliğini, faaliyet modelini, bilgi sistemlerini, saklama yapısını, iç sistemleri ve uyum süreçlerini ayrıntılı olarak incelemektedir. Mevcut mevzuat, başvuruların hangi süre içinde sonuçlandırılacağına ilişkin sabit bir süre öngörmemektedir. Gerekli yetki alınmaksızın faaliyet gösterilmesi ise suç teşkil eder.
Rejimin yürürlüğe girdiği tarihte halihazırda faaliyette bulunan kuruluşlara uygulanan geçiş takvimi ise şu an itibarıyla belirsizdir. SPK, 26 Mart 2026 tarihli kararı ile platformların yetkili bir saklama kuruluşuyla sözleşme imzalamasına ve yetki belgesi alınmasına ilişkin süreleri ertelemiş; yeni tarihlerin, yetkilendirilecek saklama kuruluşlarının platformlara yaygın şekilde hizmet vermeye başlamasının ardından belirleneceğini açıklamıştır.
IV. İTİBARİ PARA AYAĞI: YALNIZCA BANKALAR
Modelin Türk hukuku kapsamındaki tanımlayıcı yapısal özelliği, Türk lirası işleyişinin tümünün bankalar üzerinden yürütülmesi zorunluluğudur. Bunun nedeni bankaların mevduat toplama tekelidir: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca yalnızca bankalar mevduat veya katılım fonu toplayabilir ve KVHS'lerin bunu yapması açıkça yasaklanmıştır. Bu nedenle müşteri Türk lirası bakiyeleri platformun kendi hesaplarında tutulamaz; bankalar nezdinde müşteri hesabı olarak tahsis edilmiş hesaplarda bulundurulması ve yalnızca bankalar aracılığıyla gerçekleştirilen elektronik transferler yoluyla kabul edilmesi gerekir.
Merkez Bankası tarafından çıkarılan ve 30 Nisan 2021 tarihinden itibaren yürürlükte olan Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik ise ayrıca, ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarının kripto varlık platformlarına ya da bu platformlardan yapılacak fon aktarımlarına aracılık etmesini yasaklamaktadır. Bunun pratik sonucu, itibari para ayağının akışın hiçbir noktasında fintek cüzdan sağlayıcılarını veya ödeme kuruluşlarını içerememesi ve platformun yerel Türk bankalarıyla kurduğu bankacılık ilişkilerinin tüm girişimin en kritik bağımlılıklarından biri hâline gelmesidir.
Müşteri fonlarının bankalar nezdinde tahsis edilmiş hesaplarda, platformun kendi varlıklarından ayrı tutularak ve mevzuatta öngörülen koruma mekanizmalarına tabi şekilde bulundurulması gerekir. Lisans, dönüştürme ve transfer modelinin işletilmesine imkân tanır; platformun müşteri para bakiyelerini mevduat toplama olarak nitelendirilebilecek bir biçimde kendi hesaplarında tutmasına ise imkân tanımaz. Dönüştürme öncesi bekleyen geçiş niteliğindeki Türk lirası bakiyelerinin bu kısıt dahilinde nasıl yapılandırılması gerektiği, mevcut çerçeve kapsamında cevabı verilmemiş, üzerinde durulmayı hak eden bir sorudur ve ayrı bir yazıda ele alınacaktır.
Buna bağlı ve sıkça gözden kaçan bir husus ise isimlendirmeye ilişkindir. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 150(2) maddesi uyarınca, yetkisiz olarak ticaret unvanlarında, belgelerde, duyurularda veya reklamlarda “banka” kelimesinin ya da bankacılık faaliyeti izlenimi yaratan herhangi bir ifadenin kullanılması suç teşkil eder. Uluslararası pazarda “yeni nesil banka” veya “neo banka” olarak konumlanan bir kripto girişiminin bu terminolojiyi Türkiye'ye yönelik hiçbir iletişiminde kullanmaması gerekir. Ürünün Türkiye'de münhasıran kripto varlık platformu olarak konumlanması zorunludur.
V. UYUM ÇEVRESİNE KISA BİR BAKIŞ
Tabloyu tamamlayan üç unsura burada özet biçimde yer verilmektedir.
Birincisi, saklama: Müşteri kripto varlıklarının ağırlıklı olarak yetkili bir saklama kuruluşu ya da saklama hizmeti sunmaya yetkili bir banka nezdinde bulundurulması gerekir; bir platform müşteri varlıklarını doğrudan kendisi tutamaz ve MPC teknolojisi sağlayıcıları gibi teknik altyapı sağlayıcılarının kullanılması, Türk hukuku bakımından tek başına hukuki saklama teşkil etmez.
İkincisi, kapsam kısıtları: Lisans yalnızca yetkilendirilen kripto varlık hizmetlerini kapsar. Kaldıraçlı işlemler, türev araçlar, teminatlı işlemler, açığa satış, ödünç işlemleri, getiri taahhütleri ve yetkilendirilen kapsam dışındaki her türlü ticari faaliyet yasaktır. Bir KVHS ayrıca döviz alım satımı yapamaz ve yurt dışına döviz transfer edemez; yetkili müessese olarak faaliyet gösteremez. Dolara endeksli stabil kripto varlıklar ise Türk hukuku kapsamında döviz değil kripto varlık sayıldığından işlem görmeye devam edebilir. Gerçek anlamda döviz hizmetleri ise tamamen ayrı bir yolu izler: Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında lisanslı aracı kurumlar, 6362 sayılı Kanun'un 38/1-b maddesi ile III-37.1 sayılı Tebliğ uyarınca, yetkilendirildikleri yatırım hizmetleriyle doğrudan bağlantılı olmak kaydıyla yan hizmet olarak döviz hizmeti sunabilir; bu izin ise bir KVHS'ye kendi lisansı dolayısıyla teşmil edilmez. Dolayısıyla hem kripto işlemleri hem döviz hizmeti sunan tam kapsamlı bir model, müşteriye genellikle tek bir arayüz üzerinden sunulan iki ayrı lisanslı tüzel kişilik gerektirir. Bu yapı ayrı bir yazıda incelenecektir.
Üçüncüsü, kara para aklamanın önlenmesi: Kripto varlık hizmet sağlayıcıları Mayıs 2021'den itibaren MASAK yükümlüsü olup tam kapsamlı müşteri tanıma, şüpheli işlem bildirimi ve uyum programı yükümlülükleri altındadır. Seyahat kuralı, 15.000 Türk lirası ve üzerindeki kripto varlık transferlerine uygulanır ve her müşteri ilişkisinde ilk finansal hareketin, müşterinin kendi adına doğrulanmış bir banka hesabı veya ödeme kartından kaynaklanması zorunludur.
VI. SONUÇ
İtibari para ayağı bulunan bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı Türkiye'de hukuken hayata geçirilebilir ve izlenecek yol açıkça bellidir: SPK'dan KVHS platform yetkisi almış, 2026 yılı için 250.000.000 Türk lirası nakden ödenmiş sermayeye sahip, TÜBİTAK kriterlerine uyumlu altyapısı, MKK entegrasyonu, yetkili bir saklama düzenlemesi, MASAK uyum organizasyonu ve münhasıran yerel bankacılık ilişkileri üzerine kurulmuş bir itibari para işleyişi bulunan bir Türk anonim ortaklığı. Bu yapı, Türk hukuku bakımından bir banka ya da ödeme kuruluşu değildir; bankacılık altyapısını kullanan lisanslı bir sermaye piyasası kurumudur.
Çerçeve, erken ve isabetli bir yapılandırma gerektirmektedir. Sermaye taahhüdü yüksektir ve yıllık olarak yeniden belirlenmektedir, lisans incelemesi ayrıntılı olup yasal bir süreye bağlı değildir, bankacılık ilişkileri lisans sürecinin kendisi kadar özen gerektirir ve başta geçiş niteliğindeki müşteri bakiyelerinin rejimi olmak üzere bazı yapısal sorular düzenleyici düzeyde çözümlenmemiş olup varsayımda bulunmak yerine somut bir değerlendirme yapılmasını gerektirir.
Bu yazı çerçevenin her boyutunu kapsamamaktadır. Türkiye'deki yabancı yatırımların her boyutunda olduğu gibi burada da hataların bedeli, cezai sorumluluk dahil olmak üzere, herhangi bir adım atılmadan önce nitelikli hukuki danışmanlık almanın maliyetini önemli ölçüde aşmaktadır.
Av. Cemil Şaar, (Doktora Adayı)
Bu yazı https://cemilsaar.com/tpost/kvhs-lisansi-itibari-para-ayagi-kripto-platformu adresinden paylaşılmıştır.
cemilsaar@kstlawfirm.com | +90 535 416 9476 | linkedin.com/in/cemilsaar